Corporate Governance
組織架構
(一) 董事會運作
1. 本屆為第二十屆董事會,任期為111/06/16~114/06/15。
依本公司章程,本公司董事會設董事七~九人(獨立董事不得少於三人),任期三年,連選得連任。董事選舉採侯選人提名制,由股東會就侯選人名單中選任之。
2.本公司董事會向股東會負責,其公司治理制度之各項作業與安排,為確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。
董事會成員之提名與遴選係遵照公司章程之規定採候選人提名制,除評估各候選人之學經歷資格外,並參考利害關係人的意見,遵守「董事選舉辦法」及「公司治理實務守則」,以確保董事成員之多元性及獨立性。
3.本公司董事會成員組成考慮多元化,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針,董事會成員普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標,本屆獨立董事二分之一以上其連續任期不超過三屆,成員至少一席女性獨立董事、具備財金、商務及經營管理等領域之豐富經驗與專業。
本公司董事會成員落實多元化情形:
董事姓名 | 性別 | 是否兼任員工 | 董事年齡 | 營運判斷能力 | 會計及財務分析能力 | 經營管理能力 | 危機處理能力 | 產業知識 | 國際市場觀 | 領導能力 | 決策能力 | 法律 | ||
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未滿60歲 | 60~70歲 | 70歲以上 | ||||||||||||
呂勝男 | 男 | |||||||||||||
阮朝宗 | 男 | |||||||||||||
呂友麒 | 男 | |||||||||||||
毛英富 | 男 | |||||||||||||
謝承翰 | 男 | |||||||||||||
鄭志發 | 男 | |||||||||||||
張元龍 | 男 | |||||||||||||
楊博明 | 男 | |||||||||||||
李美惠 | 女 |
本公司董事會成員主要學經歷如下:
職稱 | 姓名 | 主要經(學)歷 |
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董事長 | 呂勝男 | 松山商職、彈簧公會創會理事長 |
董事 | 阮朝宗 | 台灣工業技術學院工業管理系、國立政治大學企業家經營管理研究班、亞東證券分公司經理 |
董事 | 呂友麒 | 加州大學聖地亞哥分校機械工程碩士、竣昱塑膠(股)公司總經理、金點資產管理有限公司董事長 |
董事 | 毛英富 | 中興大學法學士、輔仁大學法學碩士、弘瑞法律事務所律師、中華民國仲裁協會仲裁人 |
董事 | 謝承翰 | 國立成功大學土木工程學士、美國卡內基美濃大學匹茲堡美國電腦輔助工程碩士、亞洲馥群資本有限公司/台灣分公司副總經理、寰宇投資(股)公司/分析師副理、台灣人壽保險公司創業投資部/專業投資襄理 |
董事 | 楊博明 | 日本亞細亞大學經營學系、日本亞細亞大學經營學碩士、統一超商股份有限公司國際部經理、統一超商股份有限公司總經理室專案經理、日本藤森工業株式會社國際部部長 |
獨立董事 | 張元龍 | 淡江大學會計學系、勤政聯合會計師事務所會計師、全虹通訊(股)公司協理 |
獨立董事 | 鄭志發 | 中興大學會計系、調和聯合會計師事務所所長、敬興聯合會計師事務所所長、中小企業信保基金會領組、眾信聯合會計師事務查帳組長 |
獨立董事 | 李美惠 | 政治大學企家班、國立台北大學企管系EMBA、飛捷科技股份有限公司財務長 |
4.本公司於2019年5月7日經董事會通過董事會績效評估辦法,年度董事會績效評估由集團總管理處執行,評估對象包括整體董事會、功能性委員會及個別董事,評估方式為內部自評及成員自評,董事會、董事成員及功能性委員績效評估衡量項目請參照年報。
本公司於2023年3月8日董事會報告,就前一年度針對整體董事會及功能性委員會及個別董事等運作進行討論及提出改善建議,董事會成員評分及功能性委員會成員評分皆有90%以上的滿意度,評鑑結果為優,此份評估結果將作為個別董事績效、薪酬及提名續任之參考,未來本公司將持續提升董事會運作效益,促進董事對公司營運之參與及溝通。
5. 本公司董事進修情形:本公司依臺灣證券交易所股份有限公司「上市上櫃董事、監察人進修推行要點」規定辦理
(二) 審計委員會運作
本公司於108年股東會後成立審計委員會,委員會由全體獨立董事組成(共三位),由其中一位具有會計師執照之獨立董事擔任主席及召集人。
審計委員會為履行其職責,依其組織章程規定有權進行任何適當的審核及調查,並且與公司內部稽核人員、簽證會計師皆有透過單獨會議進行溝通之原則。
審計委員會112年度工作重點:
一、審核年度財務報告及半年度財務報告
二、內部控制制度有效性之考核。
三、營業報告書以及盈餘分派或虧損撥補之議案。
四、依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
五、審核簽證會計師之委任、解任或報酬。
六、審核重大之資產或衍生性商品交易。
本屆委員任期:111年6月16日至114年6月15日,最近年度審計委員會開會5次,有關本委員會議議召開情形及每位委員之出席率,如下:
職稱 | 姓名 | 實際出席次數 | 委託出席次數 | 實際出席率(%) | 備註 |
---|---|---|---|---|---|
委員/召集人 | 張元龍 | 5 | - | 100 | x |
委員 | 鄭志發 | 5 | - | 100 | x |
委員 | 李美惠 | 5 | - | 100 | x |
112年度審計委員會開會日期、議案內容、決議結果以及公司對審計委員會意見之處理:
日期 | 議案內容 | 決議結果 | 審計委員會意見之處理 |
---|---|---|---|
第二屆第3次 112.03.08 |
|
出席委員會全體成員同意通過 | 無意見。 |
第二屆第4次 112.04.25 |
|
出席委員會全體成員同意通過 | 無意見。 |
第二屆第5次 112.06.21 |
|
出席委員會全體成員同意通過 | 無意見。 |
第二屆第6次 112.08.02 |
|
出席委員會全體成員同意通過 | 無意見。 |
第二屆第7次 112.11.08 |
|
出席委員會全體成員同意通過 | 無意見。 |
112年獨立董事與內部稽核主管或與簽證會計師溝通事項
開會日期 | 出席人員 | 溝通事項 | 溝通結果 |
112.03.08 審計委員會 |
獨立董事張元龍 獨立董事鄭志發 獨立董事李美惠 會計師蘇郁琇 會計師邱明玉 |
1.會計師就111年財務及損益情形進行說明,及對財務報表查核結果彙總情形說明。 2.說明本公司對會計政策之遵循情形。 3.重要規定及對本公司之影響。 4.其它溝通事項。 |
無異議照案通過。 |
112.03.08 會前報告會議 |
獨立董事張元龍 獨立董事鄭志發 獨立董事李美惠 稽核主管蕭素玲 |
1.審閱內部稽核報告。 2.審核民國112年度「內部控制制度聲明書」。 |
無。 |
112.04.25 會前報告會議 |
獨立董事張元龍 獨立董事鄭志發 獨立董事李美惠 稽核主管蕭素玲 |
1.審閱內部稽核報告。 2.審核修訂內部控制相關之政策與程序。 |
無。 |
112.08.02 審計委員會 |
獨立董事張元龍 獨立董事鄭志發 獨立董事李美惠 會計師蘇郁琇 會計師邱明玉 |
1.會計師就112年第二季財務及損益情形進行說明,及對財務報表查核結果彙總情形說明。 2.重要規定及對本公司之影響。 3.其它溝通事項。 |
無異議照案通過。 |
112.08.02 會前報告會議 |
獨立董事張元龍 獨立董事鄭志發 獨立董事李美惠 稽核主管蕭素玲 |
1.審閱內部稽核報告。 | 無。 |
112.11.08 會前報告會議 |
獨立董事張元龍 獨立董事鄭志發 獨立董事李美惠 稽核主管蕭素玲 |
1.審閱內部稽核報告。 2.審核民國113年度稽核計畫。 |
無。 |
112.12.20 審計委員會 |
獨立董事張元龍 獨立董事鄭志發 獨立董事李美惠 會計師蘇郁琇 會計師邱明玉 |
1.治理單位對於提升財務報表編制能力之責任。(董事會及審計委員會) 2.財務報表之查核範圍及方法。 3.集團查核。 4.重大會計政策、重大會計估計與重大事件或交易。 5.舞弊事項之評估 6.顯著風險/關鍵查核事項。 7.其它溝通事項。 |
無異議照案通過。 |
(三) 薪酬委員會運作
薪酬委員會旨在協助董事會執行與評估公司整體薪酬與福利制度,以及董事及經理人之報酬。
本公司己依相關法令設置薪酬委員會,委員會由三位獨立董事組成由其中一位獨立董事擔任主席及召集人,薪資報酬委員會成員由董事會決議委任之,以善良管理人之注意,忠實履行下列職權,並將所提建議提交董事會討論。
一、訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
二、定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。
薪酬委員會每年至少召開二次。
本屆委員任期:111年6月16日至114年6月15日,最近年度薪酬委員會開會3次,有關本委員會議召開情形及每位委員之出席率,如下:
職稱 | 姓名 | 實際出席次數 | 委託出席次數 | 實際出席率(%) | 備註 |
---|---|---|---|---|---|
委員/召集人 | 李美惠 | 3 | - | 100 | x |
委員 | 鄭志發 | 3 | - | 100 | x |
委員 | 張元龍 | 3 | - | 100 | x |
112年度薪酬委員會開會日期、議案內容、決議結果以及公司對薪酬委員會意見之處理:
日期 | 議案內容 | 決議結果 | 薪酬委員會意見之處理 |
---|---|---|---|
第五屆第2次 112.03.30 |
|
出席委員會全體成員同意通過 | 無意見。 |
第五屆第3次 112.06.15 |
|
出席委員會全體成員同意通過 | 無意見。 |
第五屆第4次 112.12.04 |
|
出席委員會全體成員同意通過 | 無意見。 |
(四) 永續發展委員會
本公司為確保永續發展政策之落實、強化公司經營體制、致力環境保育實踐及善盡企業社會責任,於110年12月設有永續發展委員會,由三名董事(含二名獨立
1.制定永續發展政策、目標與管理制度。
5.每年定期向董事會報告委員會執行成果與新年度目標計畫。
永續發展委員會執行情形:
職稱 |
姓名 |
主要專長 |
112年度出席率 |
董事 |
楊博明 |
營運判斷能力、經營管理能力 |
100% |
獨立董事 |
李美惠 |
公司治理、審計、會計及財務分析能力 |
100% |
獨立董事 |
張元龍 |
審計、會計及財務分析能力 |
100% |
(五) 董事會成員之選(繼)任計畫及運作
(1) 本公司「公司章程」明定董事之選舉全面採候選人提名制度,並於「公司治理實務守則」及「董事選舉辦法」明定董事會成員組成應考量多元化,並就公司本身運作、營運型態及發展需求擬訂多元化方針,包括但不限於基本條件與價值、專業知識技能等兩大面向之標準。
(2) 本公司持續進行之董事選(繼)任計畫,以下列標準建置董事人選資料庫:
-
誠信、負責、創新並具決策力,與本公司核心價值相符具備有助於公司經營管理的專業知識與技能。
-
具有與本公司所營業務相關的產業經驗。
-
預期該成員之加入,能為公司持續提供一個有效、協同、多元性且符合公司需求的董事會。並宜至少設置1席女性董事,及整體董事會專長面向需包含企業策略、永續發展、會計與稅務、財務金融、法律、行政管理及生產管理。本公司訂定董事候選人名單之甄選過程皆須符合資格審查與相關規範,以確保當董事席次產生空缺或規劃增加時,能有效地鑑別及選出合適的新任董事人選。
(3) 本公司同時明定「董事會績效評估辦法」,藉由績效評估之衡量項目,包括公司目標與任務之掌控、職責認知、營運之參與、內部關係經營與溝通、專業職能與進修、內部控制及具體意見表述等,以確認董事會運作有效,與評定董事績效表現,以作為日後遴選董事之參考。
(六)董事會及功能性委員會績效評估
112年度績效評估結果:
(七)公司治理主管
本公司經112年6月30日董事會決議通過,指定蔡孟惠協理擔任公司治理主管,保障股東權益並強化董事會職能。蔡孟惠協理已具備公開發行公司從事會計之主管職務經驗達七年以上。公司治理主管主要職責為依法辦理董事會及股東會會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄、協助董事就任及持續進修、提供董事執行業務所需之資料、協助董事遵循法令等。
112 年度進修情形如下:
序號 |
進修機構 |
課程名稱 |
進修期間 |
進修時數 |
|
起 |
迄 |
||||
1 |
社團法人中華公司治理協會 |
淨零永續人才育成班【北部】- 企業低碳轉型對策 |
112/08/17 |
112/08/18 |
9.0 |
2 |
社團法人台灣永續能源研究基金會 |
6th Global Corporate Sustainability Forum 1-2 |
112/11/14 |
112/11/14 |
3.0 |
3 |
社團法人台灣永續能源研究基金會 |
6th Global Corporate Sustainability Forum 2-1 |
112/11/15 |
112/11/15 |
3.0 |
4 |
財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 |
112年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會 |
112/12/08 |
112/12/08 |
3.0 |
(八)重要管理階層之選任計畫及運作
(1) 本公司由人力資源部統籌建置傳承人才發展機制,定義關鍵職位,每一關鍵職位提報 2 至 3 位傳承人選,並載明可接班時程,分為二年、二(含)~四年、四(含)~六年、六(含)年以上等四個準備時程。
依據傳承人選的優勢及待發展能力,聚焦訓練資源進行培訓及發展,包含管理學程、新科技能力強化及工作輪調等,透過關鍵績效指標(KPI),結合公司與部門任務目標,強化現職的優勢能力,完善備位的準備度。
(2) 辦理高階主管(含總經理)策略共識營,一年進行一次培訓,針對未來策略規劃進行主題課程與探討,課程主題包含系統思維、績效管理與人才管理、高績效領導力、組織變革與持續更新、變革管理、策略思維與規劃及領導事業成長、人才發展與領導傳承、策略地圖、領導人才的發展與制度等。
(3) 每年一梯次,進行領導梯隊(中高階主管)管理才能培訓,透過外部的產業知識、科技新知與標竿企業典範分享,了解最新管理思維與時代脈動,另一方面,藉由內部高階主管多年的領導經驗,分享公司組織文化與經營管理的領導實務。